MODELOS DE TOKEN (A / B / C) Y MARCO REGULATORIO (ARGENTINA)

1. Propósito y Alcance

Esta sección describe, a nivel conceptual, tres configuraciones de tokens contempladas para estructuras vinculadas a proyectos mineros y resume sus principales implicancias regulatorias en Argentina. La clasificación regulatoria final depende del diseño específico del token, los derechos económicos asociados y la forma en que se ofrece y circula el token.

2. Descargos Legales y de Oferta

Este material se publica exclusivamente con fines informativos y educativos. No constituye (i) una oferta pública o privada, (ii) una invitación a realizar una oferta, (iii) una recomendación de inversión, (iv) asesoramiento legal, financiero, fiscal, o contable, ni (v) un compromiso para emitir, colocar o listar cualquier instrumento.

No se realiza ninguna oferta de valores negociables, activos virtuales o instrumentos financieros a través de este medio, y no se solicita a ninguna persona que tome decisiones de inversión basadas en este contenido.

La clasificación regulatoria definitiva de cualquier estructura depende de los hechos y del diseño específico (incluyendo, entre otros, el derecho económico representado, la homogeneidad/fungibilidad del instrumento, la existencia o ausencia de un mercado secundario, el método de distribución, el público objetivo, las restricciones de transferencia y la documentación contractual aplicable). La interpretación regulatoria puede variar dependiendo del caso y de la autoridad competente.

MineriumX puede requerir procesos de debida diligencia, incorporación, documentación contractual y/o validaciones de cumplimiento antes de permitir el acceso a información ampliada o a una Sala de Datos, cuando sea aplicable.

3. Tipologías de Tokens (A / B / C)

3.1. Token A — “Vinculado a Commodities”

Definición conceptual:
Un token vinculado a un commodity (por ejemplo, un mineral), concebido como una representación digital de un activo físico o de un derecho directamente asociado a ese activo.

Interpretación regulatoria (alto nivel):

• Cuando el token se estructura como una representación de un derecho al activo físico (por ejemplo, derechos de propiedad o redención/entrega del commodity), puede aproximarse al concepto de un token de commodities.
  
  
  

• El riesgo regulatorio aumenta cuando el token deja de representar un derecho al activo físico y en su lugar representa derechos de pago, exposición sintética a la variación de precios, o incorpora promesas/expectativas de retornos (por ejemplo, regalías, participación en ventas u otros beneficios).
  
  
  

• Variables como la homogeneidad/fungibilidad, la expectativa de ganancias derivadas del esfuerzo de otros y la circulación generalizada (incluyendo la existencia o habilitación de un mercado secundario) son relevantes para evaluar si el token podría ser tratado como un valor negociable o contrato de inversión bajo el marco legal aplicable.
  
  

Implicación práctica:
Para el Token A, el diseño del derecho tokenizado y las condiciones de circulación son decisivos para la clasificación regulatoria.

3.2. Token B — “Vinculado a Flujos de Efectivo / Regalías”

Definición conceptual:
Un token que representa derechos a recibir pagos o participar en flujos económicos vinculados a un proyecto (por ejemplo, regalías, ingresos netos, futuros recibibles u otros derechos de crédito).

Interpretación regulatoria (alto nivel):

• Por su naturaleza, esta configuración tiende a alinearse con la lógica de un contrato de inversión o un instrumento que representa derechos económicos dentro del marco de los mercados de capitales.
  
  
  

• En la práctica local, las estructuras de esta naturaleza pueden presentar similitudes con esquemas de securitización, dependiendo de cómo se estructuran los flujos de efectivo, garantías y derechos de los inversores.
  
  
  

Implicación práctica:
Para el Token B, la definición del régimen de oferta (pública o privada), las restricciones de distribución y las condiciones de transferibilidad son generalmente centrales para estructurar el instrumento en cumplimiento con las regulaciones aplicables.

3.3. Token C — “Vinculado a Equidad / Deuda”

Definición conceptual:
Un token que representa equidad (acciones/intereses de propiedad) o deuda corporativa (por ejemplo, obligaciones negociables u otros instrumentos de deuda).

Interpretación regulatoria (alto nivel):

• Este tipo de activo típicamente cae dentro del universo de los valores negociables.
  
  
  

• Una oferta generalizada e impersonal puede constituir una oferta pública, sujeta a autorizaciones aplicables y requisitos regulatorios ante la autoridad competente.
  
  
  

Implicación práctica:
Para el Token C, la clasificación como un valor negociable y el régimen de oferta aplicable son elementos estructurales.

4. Conclusiones de Clasificación Regulatoria

• Los Tokens B y C presentan una alta probabilidad de caer bajo el régimen de valores negociables, dada la naturaleza de los derechos económicos subyacentes (flujos de efectivo/derechos de crédito en B; equidad/deuda en C).
  
  
  

• Para el Token A, la clasificación puede variar: cuanto más cerca esté de un derecho directo al commodity físico o redención, menor será el riesgo; cuanto más incorpore derechos de pago, rendimiento o exposición sintética al precio (y/o circulación generalizada), mayor será el riesgo regulatorio.
  
  
  

• Incluso cuando un token califica como un valor negociable, su comercialización puede estructurarse sin una oferta pública, a través de un régimen de oferta privada, siempre que se cumplan las condiciones aplicables (alcance, inversores objetivo, restricciones de divulgación y otros criterios relevantes).
  
  
  

5. Tabla Comparativa

6. Alcance de la Publicación y Actualizaciones

Este contenido se publica como un marco general. La documentación específica de cualquier estructura (incluyendo términos, riesgos, limitaciones a la transferibilidad, modalidad de colocación, derechos de los inversores, garantías, eventos y mecanismos de ejecución) se establecerá, cuando sea aplicable, en documentación contractual y/o en una Sala de Datos bajo acceso controlado.