CONSIDERACIONES ESPECÍFICAS PARA ESTRUCTURAS TOKENIZADAS EN MINERÍA (ARGENTINA)

1. Propósito y Alcance

Esta sección describe consideraciones clave del marco minero argentino que deben tenerse en cuenta al estructurar instrumentos (incluyendo representaciones digitales) vinculados a proyectos mineros. Su objetivo es aclarar qué se puede estructurar, qué limitaciones existen y qué mejores prácticas de diseño y documentación son típicamente requeridas para evitar malas interpretaciones o promesas no verificables.

2. Descargos de Responsabilidad Legales y de Oferta

Este material se publica exclusivamente con fines informativos y educativos. No constituye (i) una oferta pública o privada, (ii) una invitación para hacer una oferta, (iii) una recomendación de inversión, ni (iv) asesoramiento legal, financiero, contable o tributario.

No se realiza ninguna oferta de valores negociables, activos virtuales o instrumentos financieros mediante este medio, ni se solicita a ninguna persona que tome decisiones de inversión basadas en este contenido.

La clasificación legal definitiva de cualquier estructura depende de su diseño específico, la jurisdicción provincial aplicable, los contratos relevantes, permisos y la evidencia técnica disponible (incluyendo estimaciones de recursos/reservas, datos de producción, contratos de venta, regalías y/o garantías).

3. Principios Estructurales del Régimen Minero Argentino

3.1. Propiedad y jurisdicción provincial

En Argentina, la actividad minera opera bajo un marco en el que las provincias juegan un papel central sobre los recursos naturales y la administración de los derechos mineros dentro de sus territorios. Consecuentemente, la documentación y el registro provincial son a menudo decisivos para la aplicabilidad y efectividad de ciertos actos que afectan los derechos mineros.

3.2. Una concesión minera no es “stock” dividible como un activo financiero

Los derechos mineros y su explotación están regidos por un régimen legal específico. En términos prácticos, esto significa que no siempre es legalmente equivalente (ni operacionalmente factible) “dividir” o “tokenizar” una concesión como si fuera un inventario de unidades fungibles.

3.3. Distinción crítica: mineral in situ vs. mineral extraído / producto comercializable

Existe una distinción material entre:

• Recursos o reservas en el suelo (estimaciones técnicas sujetas a incertidumbre), y

• Mineral o producto extraído (con existencia física verificable, control de calidad, logística y capacidad para entrega/venta).

Esta distinción impacta directamente cuáles tipos de derechos pueden estructurarse de manera robusta y verificable.

4. Lo Que Puede Estructurarse de Manera Más Robustecida

4.1. Derechos económicos sobre flujos de efectivo (regalías / ventas / cuentas por cobrar)

Desde una perspectiva de estructuración, es frecuentemente más defendible y verificable representar derechos económicos sobre flujos de efectivo relacionados con el proyecto (por ejemplo, regalías, participación en ingresos, cuentas por cobrar, ingreso neto u otros mecanismos contractuales), siempre que:

• existan contratos claros (con bases de cálculo definidas, derechos de auditoría y eventos detonantes),

• haya mecanismos de trazabilidad en lugar (producción, ventas, precios de referencia, cuentas receptoras), y

• se definan garantías o mecanismos de cumplimiento donde sea apropiado.
  
  

4.2. Instrumentos corporativos (capital / deuda) a nivel del vehículo

Otro enfoque común es estructurar exposición minera a través de instrumentos corporativos (capital o deuda) emitidos por un vehículo del proyecto, vinculado a:

• el capital de una empresa operativa o entidad de tenencia del proyecto, o

• deuda emitida por un vehículo que posee activos mineros y/o contratos.

Esto cambia el enfoque de “tokenizar la concesión” a “invertir en un vehículo” que posee o gestiona derechos mineros y contratos.

4.3. Tokens vinculados a commodities con respaldo verificable (donde aplique)

Cuando se considera una representación vinculada a una commodity, la robustez aumenta cuando el diseño está respaldado por:

• existencia física verificable,

• reglas claras de entrega/redención,

• custodia/almacenamiento y seguro,

• especificaciones de calidad, y

• trazabilidad logística.

En minería, esto generalmente es más defendible cuando se vincula a material ya producido o inventarios verificables, en lugar de a “futuras reservas” no extraídas.

5. Lo Que Usualmente Es Problemático (y Por Qué)

5.1. “Tokenizar reservas/recursos” como si fueran unidades ciertas

Las estimaciones de recursos y reservas son inherentemente inciertas y dependen de estándares técnicos, suposiciones, campañas de exploración y condiciones de mercado. Presentarlas como “unidades tokenizadas equivalentes” sin una estructura legal y técnica sólida puede ser engañoso e incrementar significativamente el riesgo legal, regulatorio y reputacional.

5.2. Promesas de retorno sin soporte contractual y métricas auditables

En minería, las promesas basadas en “lo que se producirá” o “lo que valdrá” sin contratos, definiciones de precios, metodologías de cálculo y auditabilidad son típicamente los principales factores de riesgo (problemas de divulgación, comunicación engañosa, conflictos interpretativos y reclamos).

6. Documentación Mínima Esperada

Dependiendo del tipo de estructura, lograr robustez y auditabilidad usualmente requiere:

Evidencia legal del activo/derecho

• Títulos/derechos mineros aplicables, permisos relevantes y/o contratos vinculados al flujo de efectivo (regalía, venta, de compra, etc.).
  
  

Evidencia técnica del proyecto

• Informes técnicos y metodologías de estimación (recursos/reservas, plan minero, capacidad, costos), siguiendo estándares reconocidos donde aplique.
  
  

Modelo de trazabilidad y auditoría

• Cómo se registran la producción, ventas, precios y costos, y cómo se auditan los datos.
  
  

Contratos de instrumentos

• Definiciones de derechos, eventos, limitaciones, mecanismos de cumplimiento, jurisdicción y resolución de disputas.
  
  

Reglas de información para inversores

• Divulgación de riesgos específicos de la minería (geológicos, permisos, commodities, ejecución, contrapartida, ambientales, etc.).
  
  

7. Tabla Comparativa: Enfoques Posibles y Requisitos Típicos

8. Criterios de Publicación y Transparencia

En MineriumX, cualquier estructura relacionada con la minería se comunica bajo los siguientes principios:

• Verificabilidad: La información publicada debe estar respaldada por evidencia documental o técnica (pública o a través de Data Room).

• Trazabilidad: Las métricas y flujos de efectivo deben ser auditables.

• Claridad: Diferenciación explícita entre estimaciones (recursos/reservas) e inventarios/producción.

• Divulgación explícita de riesgos: Divulgación clara de los riesgos mineros (técnicos, de permisos, de commodities, de ejecución, de contrapartida).

• Estructura legal sólida: Contratos y roles definidos para proteger derechos y evitar ambigüedades.
  
  
  

9. Nota Final

Las estructuras vinculadas a la minería requieren un enfoque de ingeniería legal y técnica: el objetivo no es simplemente digitalizar un activo, sino definir precisamente qué derecho existe, cómo se evidencia, cómo se ejecuta y cómo se informa. La robustez del instrumento depende de la calidad de la evidencia y documentación, además del diseño operacional.